新公司法有限公司章程(2)

　　第九章　董事会

　　第二十三条　公司设董事会，成员为人，由股东会选举。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举和产生。

　　注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算议案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)

　　第二十四条　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一董事名召集和主持。并应于会议召开二日以前通知全体董事。

　　第二十五条　董事会对所议作出的决定应由分之　　　以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第二十六条　公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的'基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议;

　　注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责。

　　第十章　监事会

　　第二十七条　公司设监事会，成员人，监事会股东代表监事与职工代表监事比例为：。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十八条　监事会设监事会主席一人、副主席一人，由监事会2/3以上监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。

　　(注：1.股东人数较少规模较小的公司可以设一至二名监事;2.根据新修订的公司法，监事中职工代表的比例不得低于三分之一。)

　　第二十九条　监事会或者监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)公司章程规定的其他职权。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第三十条　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十一条　监事会每六个月至少召开一次会议，会议至少有1/2的监事出席方为有效。

　　第三十二条　监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。并应于会议召开二日以前通知全体监事。

　　第三十三条　监事会召开会议，应当于会议召开日以前通知全体监事。监事因故不能出席监事会会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。

　　第三十四条　监事会对所议作出的决定应由分之　以上的监事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事会决议的表决，实行一人一票。

　　第三十五条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第三十六条　公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　第十一章　公司的法定代表人

　　第三十七条　董事长为公司的法定代表人，任期为年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第三十八条　董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东会和召集主持董事会议;

　　(二)检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

　　(三)代表公司签署有关文件;

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

　　(五)其他职权。

　　注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。　　第十二章　财务、会计、利润分配及劳动制度

　　第三十九条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审会计师事务所审计后于第二年月日前送交各股东。

　　第四十条　公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

　　第四十一条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部分的有关规定执行。

　　第十三章　公司的解散事由与清算办法

　　第四十二条　公司的营业期限年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第四十三条　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

　　(五)因不可抗力致使公司无法继续经营时;

　　(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院决定解散的;

　　(七)宣告破产。

　　第四十四条　公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第十四章　股东认为需要规定的其他事项

　　第四十五条　公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。

　　第四十六条　公司章程的解释权在董事会。

　　注：无董事会的，解释权属股东会。

　　第四十七条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第四十八条　本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第四十九条　本章程一式 份，并报公司登记机关备案一份。

　　注：章程参考格式中的组织机构的“其他权利”、“其他职权”、“其他义务”，如果没有具体规定，就将这一款删掉。

　　全体股东亲笔签字、盖章：

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