有限责任公司章程及注意条款(2)

　　第二章 股东权利义务

　　注意：

　　股东的权利与义务是公司章程的核心。虽然相关法律对股东的权利义务进行了规定，但是，在章程中最好能够进行明确和细化。尤其对于中小股东利益的保护与公司长期稳定运营的保障，应明确股东的相关权利与义务。如果这一部分仅仅是简单的列举，很多具体规定都通过股东会来确认的话，则可能被大股东操控。

　　第一节 股东的权利

　　第13条 提案权

　　股东可以在定期股东会召开日以前、临时股东会召开日以前向召集人提出书面提案，召集人应将该提案送达各股东，并提交股东会决议。

　　如果召集人不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出。股东也可以在股东会上提出临时提案，是否需要在股东会上审议表决由股东会按照普通决议程序形成决定。

　　【法定必备条款】第14条 表决权

　　股东按照股东名册上的记录，按照(认缴出资/实缴的出资/一人一票)的方式行使表决权。

　　瑕疵出资、抽逃出资的股东，仅能按照实际履行出资部分所代表的股权比例行使表决权。

　　享有表决权的股东可以书面委托其它股东(或)代行其表决权，该委托书需要在召开股东会之前交由股东会进行备案。

　　注意：

　　1.有限公司行使表决权的方式可以进行特别规定，不一定必须按照出资比例行使表决权。

　　2.对瑕疵出资、抽逃出资的股东，需要对其表决权进行明确限制。

　　3.是否可以委托行使表决权，委托的对象和方式是什么，最好能够在章程中进行明确规定。

　　法条链接：《公司法》第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　【法定必备条款】第15条 股利分配请求权

　　股东有权按照(认缴出资/实缴的出资/平均分配)方式分配公司税后的利润和其他形式的利益。

　　股利分配请求权不能单独转让，但股东根据股东会决议而享有的请求公司支付特定股利的权利可以转让。

　　注意：

　　1.股利分配的`方式可以由章程进行规定，不一定要按照出资比例进行分配;

　　2.股利分配不一定是金钱形式，其它形式的财产或财产性利益也可以作为股利进行分配。

　　法条链接：《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　【必备条款】第16条 知情权

　　公司股东均有查阅复印公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东查阅记录应当提前日，以书面形式向公司提出申请。

　　如果上述材料涉及公司商业秘密的，股东查阅复印这些材料的同时要遵守公司规定，承担保密义务。

　　公司有合理证据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当自股东提出书面请求之日起十五日内，以书面形式拒绝提供查阅并说明理由。

　　注意：

　　知情权的规定对于保护中小股东的利益尤为重要。在章程中，最好能够明确知情权的具体范围和查阅流程，防止实际经营中出现因规定不明而导致的推诿拒绝情况。

　　法条链接：《公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　【必备条款】第17条 股权转让、赠与与继承权

　　股东可以将自己持有的股权进行转让和赠与。股东死亡或丧失主体资格时，其所持有的股权可以继承。

　　注意：

　　合同章程可以对股权转让、股权赠与与股权继承作出特别规定。

　　法条链接：《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

　　第18条 优先购买权

　　股东向非股东转让股权的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

　　两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时的持股比例行使优先购买权。

　　主张优先权的股东应在请求答复期限届满之日起三十日或股东会决议之日起十五日内与拟转让股东签订股权转让合同，该期限届满未签订合同的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。

　　第19条 新股优先认购权

　　在公司新增资本时，公司股东有权按照(认缴出资/实缴的出资)的出资比例优先认缴出资。

　　注意：