xxx资产管理股份有限公司章程(3)

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构。股东大会依法行使下列职权：

　　(一) 决定公司的经营方针和年度投资计划;

　　(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三) 审议批准董事会的报告;

　　(四) 审议批准监事会的报告;

　　(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七) 审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东(以下简称“提案股东”)的提案;

　　(八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;

　　(九) 对发行公司债券及上市做出决议;

　　(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

　　(十一) 修订本章程、股东大会、董事会和监事会议事规则;

　　(十二) 决定公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;

　　(十三) 对回购公司股票做出决议;

　　(十四) 审议批准重大股权投资与处置、债券投资与处置、融资、资产抵押及担保、固定资产购置与处置、债转股资产处置、资产核销、法人机构重大决策、对外赠与等事项;

　　(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

　　(十六) 审议批准股权激励计划;

　　(十七) 审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易;

　　(十八) 审议批准董事、监事和高级管理人员责任保险事宜;

　　(十九) 审议批准法律、法规、规范性文件及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。

　　股东大会对董事会的授权的内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

　　(二) 与公司或公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系;

　　(三) 持有公司股份的数量;

　　(四) 是否受过金融监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年举行一次，并且应在每一会计年度结束后六个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的理由。

　　第四十三条 有下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起的两个月内召开临时股东大会：

　　(一) 董事人数少于公司董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时;

　　(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

　　(三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

　　(四) 董事会认为必要时;

　　(五) 监事会提议召开时;

　　(六) 法律、法规和规范性文件及本章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

　　第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

　　(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程;

　　(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

　　(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

　　(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。

　　股东大会议事规则由董事会制订，股东大会审议通过后执行。

　　第三节 股东大会的召集

　　第四十六条 监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。

　　第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

　　第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五十一条 公司召开股东大会，提案股东、董事会、监事会，有权向公司提出提案。

　　第五十二条 提案股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案之日起两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第五十三条 股东大会通知或者补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

　　(一) 内容符合有关法律、法规和规范性文件及本章程的规定，并且属于股东大会职权范围;

　　(二) 有明确议题和具体决议事项;

　　(三) 以书面形式提交或送达董事会。

　　第五十五条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司首次公开发行股票并上市之前，召开股东大会可不受前款通知期限限制。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　股东大会不得对前款通知中未列明的事项作出决议。

　　第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中列明的其他地点。

　　第五十七条 公司根据股东大会召开前五日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的股份数。拟出席会议的股东所代表的股份数未达到公司股份总数半数以上的，公司应在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间再次通知股东，经再次通知，公司可以召开股东大会。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并说明原因。

　　第五十八条 股东大会通知应当符合下列要求：

　　(一) 以书面形式做出;

　　(二) 指定会议的地点、时间;

　　(三) 说明会议审议事项，并将所有议案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，议案内容应当完整，不得只列出变更的内容;

　　(四) 向股东提供所需要的资料及解释;

　　(五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;

　　(六) 载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文;

　　(七) 以明显的文字说明，股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席，但需指定一人表决，而该股东代理人不必为公司的股东;

　　(八) 会务常设联系人姓名、电话号码;

　　(九) 表决代理委托书的送达地点、时间。

　　第五节 股东大会的召开