标准公司章程(2)

　　第五章 股东会

　　第二十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第二十四条 股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准 (董事会/执行董事)的报告;

　　(五)审议批准 (监事会/监事)的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三) (公司章程规定的其他职权)。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第二十五条 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数 以上，并且代表 表决权以上的股东通过。

　　公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

　　第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议按 定时召开。

　　公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、 (“三分之一以上的董事”或“执行董事”)， (监事会或监事，注不设监事会的公司选择“监事”)提议，应召开临时会议。

　　第二十七条 股东会会议由董事会召集， (董事长/执行董事)主持， (董事长/执行董事)因特殊原因不能履行职务时，由 (董事长/执行董事)书面指定的 (董事/股东)主持。

　　第二十八条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以 (书面方式或其它方式)通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

　　第二十九条 股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　设董事会的： 第六章 董事会

　　第三十条 公司设董事会，董事会成员 名，其中董事长一人。(注：是否设副董事长自行决定)

　　第三十一条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由股东会或者董事会选举产生。

　　第三十二条 董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定增加或者减少注册资本方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项;

　　(十)催缴股东未按时缴纳的出资;

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　第三十四条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

　　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

　　董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记

　　不设董事会的： 第六章 执行董事

　　第三十条 公司不设董事会，设执行董事一名。

　　第三十一条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。

　　第三十二条 执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定增加或者减少注册资本方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。