某投资担保有限公司章程(2)

第四章 董事与董事会

　　第一节 董事

　　第三十一条 有《公司法》第一百四十七条规定的情形的不得担任公司的董事。

　　第三十二条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第三十三条 董事享有下列权利：

　　(一)董事享有董事会表决权;

　　(二)董事可以直接调阅公司的各项决议、财务、业务、会议信息;

　　(三)董事有权对公司的不合法或不合规的行为提出纠正。

　　第三十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　(一)除经本章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易;

　　(二)任职期间不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动;

　　(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

　　(四)不得挪用资金或者擅自以公司资金为他人提供担保;

　　(五)不得接受与公司交易有关的佣金;

　　(六)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

　　(七)未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。

　　第三十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求;

　　(二)公平对待所有股东，保护公司股东的知情权、财产权;

　　(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将处臵权转授他人行使;

　　(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第三十六条 对股东认为其所委派的董事不能履行职责的，可以由该股东予以撤换。

　　第三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。其他董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

　　第三十八条 公司可以多种形式对董事进行激励。

　　第三十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第二节 董事会

　　第四十条 公司设立董事会。董事会成员五至七人，由股东会议选举产生。其中，设董事长一人，独立董事一名。

　　第四十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设臵;

　　(九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　(十二)在股东会授权范围内，决定公司的融入资金及对外担保事项;

　　(十三)本章程规定的其他职权。

　　第四十二条 董事会的议事方式以附件《董事会议事规则》为准;对于担保项目的审批以《湖南省永州市中小企业信用担保公司董事会

　　担保业务审批工作规程》为准。董事会决议事项，投“弃权”或“反对”票的董事可以免责。

　　第三节 董事长

　　第四十三条 董事长为公司法定代表人，董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东会和召集、主持董事会会议，接受股东提案，保障股东及董事的知情权;

　　(二)督促、检查及向股东及董事反馈股东会和董事会决议的执行情况;

　　(三)在法律规定及董事会授权范围内签署董事会重要文件和公司其他文件;

　　(四)保管或者授权公司部门保管公司印章、合同、营业执照;

　　(五)对外直接代表公司，履行法定代表人应尽职权，代表公司签署对外业务文件，掌握公司财务，直接听取财务部门工作汇报，以维护股东权益;

　　(六)董事会授予的其他职权。

　　第四十四条 董事长不能履行职权时，由过半数以上董事推选一名董事作为临时负责人代理董事长的职务。

　　第四十五条 董事长应该保护股东及董事依本章程所享有的权利不受侵害。

　第五章 监事与监事会

　　第一节 监事

　　第四十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，监事连选可以连任。

　　第四十七条 股东认为其所委派的监事不能履行职责的，可以予以撤换。

　　第四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职、董事免责的规定，适用于监事。

　　第四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第二节 监事会