会计师事务所有限责任公司章程(2)

　　第五章　组织机构和职权

　　第二十条　事务所最高权力机构为股东会，由全体股东组成。股东会的职权为：　　(一)审议批准事务所的经营方针和发展规划;

　　(二)审议批准股东的加入、退出及其由此产生的股权转让;

　　(三)审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案;

　　(四)审议批准增加或减少注册资本;　　(五)审议批准董事会年度工作计划、工作报告;

　　(六)审议批准监事会或监事的报告;

　　(七)审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案;

　　(八)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(九)选举和更换由股东代表出任的监事;

　　(十)审议批准事务所章程的修改;

　　(十一)其他应由股东会决定的重大事项。

　　第二十一条　股东会会议一般每年召开一至三次。代表1/4以上出资额的股东，代表1/3以上董事或者监事，可向董事会提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。　　召开股东会或临时股东会应于会议召开前10日以书面方式通知全体股东。

　　第二十二条　股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般决议必须由代表1/2以上出资额的股东书面同意。但对本章程第二十条(二)、(三)、(四)、(七)、(十)项的决议，必须由代表2/3以上出资额的股东书面同意。　　股东会应当对所议事项的决定形成会议记录并附股东表决书。出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十三条　事务所设董事会(股东人数较少和规模较小的，可以不设立董事会，设一名执行董事)，由股东选举产生，是事务所经营管理机构。董事会由董事长(主任会计师)、副董事长(副主任会计师)和其他董事若干人组成。　　董事长(不设董事会的，执行董事)为事务所法定代表人，兼任主任会计师(总经理)。　　董事每届任期三年，连选可以连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十四条　董事长(主任会计师)的任职条件：

　　(一)事务所的股东;

　　(二)持有有效的'中国注册会计师证书，并且具有5年以上在会计师事务所从事业务工作的经历;

　　(三)大专以上文化程度;

　　(四)年龄在55周岁以下(对于执业水平高、管理能力强、身体健康允许的可以放宽到60周岁);

　　(五)近5年内没有因执业质量、职业道德问题受到刑事处罚或财政机关、证监会等主管部门的行政处罚;

　　(六)近3年内年检合格。

　　第二十五条　董事长的职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)检查董事会决议的实施情况。　　董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持董事会。

　　第二十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)审议召开临时股东会的提议;

　　(四)制定事务所的业务发展计划和短期业务发展目标;

　　(五)制定事务所的年度财务预算、决算方案;

　　(六)制定事务所的利润分配和亏损弥补方案;

　　(七)制定事务所增加或减少注册资本方案;

　　(八)制定股权转让方案;

　　(九)拟定事务所合并、分立、变更、解散和清算方案;

　　(十)拟定事务所章程修改方案;

　　(十一)决定事务所的内部机构设置、员工职级系列个人报酬办法;

　　(十二)制定事务所的重要管理制度;

　　(十三)选举和更换董事长;

　　(十四)聘任事务所内部机构负责人等高级管理人员;

　　(十五)股东会授予的其他职权。　　董事会议定事项必须经过半数董事同意方可作出。

　　第二十七条　董事会会议根据工作需要召开。1/3以上董事可以提议召开董事会会议，无特殊原因，董事会必须召开，董事长拒绝召集、主持董事会会议的，由提议董事集体书面推荐一名董事召集、主持本次董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事。　　董事会会议应由全体董事出席方可举行，董事无故拒绝参加董事会会议时，4/5以上董事可以召开董事会会议。董事因特殊情况不能出席的，可书面授权其他董事代为行使表决权。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十八条　事务所设主任会计师。主任会计师对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持事务所全面的经营管理活动，组织实施董事会和股东会的决议，并向董事会报告工作;

　　(二)提议事务所内部机构设置方案，提名内部机构负责人等高级管理人员;

　　(三)负责组织拟订和实施年度业务发展计划，对事务所内部的业务经营活动进行调控、协调和监督;

　　(四)组织拟订并实施事务所的执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部管理制度;

　　第二十九条　事务所设监事会(股东人数较少和规模较小的可以不设监事会，设一至二名监事)，由3名或3名以上监事组成。监事会中的股东代表由股东会选举，职工代表由事务所员工民主选举。监事应在其组织人员中推选一名召集人。　　监事任期三年，连选可以连任。　　董事、财务负责人不得兼任监事。

　　第三十条　监事会或监事行使下列职权：

　　(一)检查事务所财务，并向股东大会提交年度内审报告;

　　(二)对董事执业事务所职务时违反法律、法规或者事务所章程的行为进行监督;

　　(三)当董事的行为损害事务所利益时，有权要求其纠正;

　　(四)提议召开临时股东会;

　　(五)事务所章程规定的其他职权。

　　第三十一条　事务所研究决定有关员工工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取事务所员工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。

　　第三十二条　事务所研究决定重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取事务所员工的意见和建议。

　　第三十三条　事务所股东应同时具备以下条件：

　　(一)持有有效的中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业证书之一，或者持有与事务所业务相关的专业执业证书，并专职在事务所工作满3年;

　　(二)大专以上文化程度或中级以上专业技术职务资格;

　　(三)专职在事务所工作;

　　(四)年龄在60周岁以内;

　　(五)以往3周年内没有因执业质量、职业道德受到刑事处罚或主管财政机关及中国证监会的行政处罚;

　　(六)上一年度年检合格。

　　第三十四条　新股东加入时，如股东会认为必要，可对事务所资产进行评估，以确定新股东出资额及权益性资本比例。股东加入后，依照本章程享有权利、承担义务，并以其出资额为限对事务所的债务承担责任。

　　第三十五条　股东可以提出退股，但应提前1个月向董事会提出书面申请，由董事会拟订转让出资的办法，经股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意，并签署股权转让协议书和修订事务所章程、出资人协议书等，在30日内向工商部门申请办理股东变更登记手续，在办妥合法手续后15日内报省、市注册会计师协会备案。

　　第三十六条　当发生下列情形之一时，股东资格自动丧失，股东权利与义务同时终止：

　　(一)股东死亡或者被依法宣告死亡、失踪;

　　(二)股东丧失民事行为能力;

　　(三)股东离开事务所，不再是事务所员工;

　　(四)股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额;

　　(五)丧失股东资格的其他情形。　　除本条第(四)款所述情形外，丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按以下方法确定：　　对本条第(一)、(二)款所述的情形，按上年末每股净资产计算;对本条第(三)、(四)、(五)款所述的情形，按上年末净资产中其应占份额与原出资额从低原则确定。转让出资的价款归原股东或继承人所有。

　　第三十七条　股东有下列情形之一时，经董事会审议通过，并报经股东会代表2/3出资额的股东书面同意，可以决议取消其股东资格。　　(一)未履行出资协议义务;

　　(二)被吊销执业证书，不具备执业资格;

　　(三)因违反国家法律法规受到刑事处罚;

　　(四)因违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的;

　　(五)有意违背章程的规定或严重违反事务所规章制度，采取不合作态度;

　　(六)因故或者重大过失给事务所造成重大经济损失的;

　　(七)其他严重损害事务所利益的情形。　　因上述原因丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按上年末净资产中其应占份额与原出资额从低原则确定。给事务所造成损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。

　　第三十八条　股东有下列情形之一的，其出资必须退出，转让价格按上年末的每股净资产中其应占份额确定：　　(一)达到事务所规定的退休年龄;

　　(二)因健康等原因或丧失工作能力不能执业时;

　　(三)不符合规定的条件或不能胜任专业工作;

　　(四)其他情形。

　　第三十九条　应退出的股东拒签时，可由董事长或执行董事行使代理权。