《企业国有资产交易监督管理办法》(2)

　　第三章 企业增资

　　第三十四条 国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

　　第三十五条 国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

　　增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

　　第三十六条 企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

　　第三十七条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

　　第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

　　以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

　　(一)增资企业原股东同比例增资的;

　　(二)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的;

　　(三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的;

　　(四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

　　第三十九条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于：

　　(一)企业的基本情况;

　　(二)企业目前的股权结构;

　　(三)企业增资行为的决策及批准情况;

　　(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;

　　(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

　　(六)募集资金用途;

　　(七)投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等;

　　(八)投资方的遴选方式;

　　(九)增资终止的条件;

　　(十)其他需要披露的事项。

　　第四十条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

　　第四十一条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。

　　第四十二条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

　　第四十三条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

　　第四十四条 增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

　　第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

　　(一)因国有资本布局结构调整需要，由特定的`国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;

　　(二)因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

　　第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

　　(一)国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资;

　　(二)企业债权转为股权;

　　(三)企业原股东增资。

　　第四十七条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：

　　(一)增资的有关决议文件;

　　(二)增资方案;

　　(三)采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况;

　　(四)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十八条(一)、(二)、(三)、(四)款情形的，可以仅提供企业审计报告;

　　(五)增资协议;

　　(六)增资企业的国家出资企业产权登记表(证);

　　(七)增资行为的法律意见书;

　　(八)其他必要的文件。

　　第四章 企业资产转让

　　第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

　　第四十九条 国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报同级国资监管机构备案。

　　第五十条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

　　(一)转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日;

　　(二)转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

　　企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。

　　第五十一条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

　　第五十二条 资产转让价款原则上一次性付清。