重组资产评估分析报告(2)

　　2.2009年并购重组的主要特点

　　央企和地方国资委所属上市公司仍然成为资产重组的主力军，以产业战略调整为目的的重组增多，并且在比例上占绝对优势，尤其在钢铁、资源类及能源等基础类产业的重组依然体现了国家产业调整的意志和以市场化手段构筑国有资产高地的趋势，国有及国有控股在这些产业保持了绝对的控制力。

　　以省为界的区域性的资产整合和业务整合增多，体现了某些国有资产重组的行政性，也体现了地方国资迫切希望做大做强的愿望。如上海医药(601607)作为上海市国资委整合旗下医药资产的代表，唐钢股份作为河北省国资委整合旗下钢铁资产的代表。

　　房地产企业“借壳上市”盛行，其中又以民营企业为主要力量。2009年重组标的为房地产的交易总数和交易总金额分别为29宗和556.09亿元，分别占市场重组类交易总量的30.53%和17.35%.主要案例包括*ST商务、德棉股份、交大博通、中南建设、万方地产、方向光电等。

　　3.2009年经并购重组委审核的并购重组概况

　　2009年度沪、深两市共计62家上市公司提交证监会并购重组审核委员会审核，除5家未获得通过外，通过的57家目前已基本完成并购重组事项，总交易金额高达2323亿元，超过了2009年沪深A股首发筹资的1831.38亿元总金额。

　　根据对这57家过会重组方案进行分析研究，发现2009年度的并购重组在交易类型、交易目的、行业特点、实施效率、主体性质等方面呈现出以下特点：

　　(1)定向增发、吸收合并、资产置换等多种方式结合，其中定向增发成为并购重组的主导方式，股份支付的手段创新给并购重组打开了新的空间。

　　可以看出，定向增发，包括有资产置换情况下的定向增发，从家数上占整个样本的比例为87.71%，从发行规模上占整个样本的比例为74.79%.吸收合并，包括含有定向增发的吸收合并，合计6家，交易规模576.33亿元，在家数上所占的比例为10.52%，在规模上所占的比例高达34.94%.吸收合并虽然家数不多，但交易规模却较其他方式高。单纯的资产置换家数2家，交易规模7.85亿元。

　　按业务类型的平均交易规模来看，吸收合并平均值超过80亿元，资产置换仅3.93亿元，而占并购重组主导地位的定向增发平均值为20亿元左右。各交易类型的评估值及平均增值率差异也很明显。

　　(2)以挽救危机为交易目的的被动式并购重组，已逐步转向行业整合、产业升级为交易目的的积极式并购重组。

　　现阶段我国上市公司并购重组交易目的主要有行业整合、产业升级、挽救危机、国企重组等。上述57家重组过会上市公司中，挽救危机为交易目的上市公司家数为22家，占全部的38.60%，紧随其后的是行业整合21家，占比36.84%，产业升级11家，占比19.30%，后两类占比已达到56.14%.并购重组肩负着多重目标，交易目的呈现出多样化的趋势和积极进取的态势。

　　(3)有较多的房企加入并购重组大潮，或实现借壳上市，而部分机械制造、化工行业的企业则选择退出上市公司。

　　2009年通过并购重组委审核的57家企业中有16家与房地产行业相关。例如，ST耀华、ST天香、ST雅砻、ST华源、ST东源和方向光电等。有19家制造类的企业进行了并购重组，有6家在并购重组后主业变为其他行业。另外，近年我国航空、航天行业整合力度加大，也通过并购重组进入到上市公司行列。合理规划上市公司行业和产业分布在国际化的竞争背景下具有重要的意义。

　　(4)重大资产重组从发布筹划公告并停牌到并购重组委审核的时间总体较短、效率较高、成效明显。

　　2009年，在提交证监会并购重组委审核的62家上市公司中，共47家上市公司以拟筹划重大资产重组事项为由申请停牌，其中沪市有25家，在规定时间内披露预案并复牌的有16家，占比为64%，深市有22家，在规定时间内披露预案并复牌的的有15家，占比为68%.

　　从发布筹划公告并停牌、披露预案并复牌、股东大会审议重组方案到上重组会审核的时间统计，沪市30家公司最短为5个月，最长的达20个月，80%的企业在一年内完成;深市32家公司最短为4个月，最长的达32个月，65%企业在一年内完成。

　　总的来看，企业通过并购重组的方式，把优质资产经评估后置入公众公司，通过评估发现资产的潜在价值，通过资产证券化来提升全体股东的共同价值，所用时间总体相对较短，效率较高，成效明显，充分体现了并购重组对于合理配置资源的效力。新的高效的监管审核流程支援了企业在较短的时间内通过并购重组来改善资产质量、提升盈利能力，成为新的监管办法下的亮色。

　　(5)国有和国有控股企业主导的上市公司重组比例较高

　　按照重组主体的所有制经济成分分类，国有和国有控股企业主导的上市公司重组比例较高。从资产购买方(被重组方)角度分析，其控股股东主体为民营性质的占27.3%，国有性质的占72.7%，其中央企占36.3%，国有性质的企业比民营企业高45.4%，表明国有资本在并购重组中扮演主要角色;从资产出售方(重组方)角度看，主体性质为民营、国有和央企的比例分别为23.6%、74.6%和14.5%，表明具有国有性质的企业向上市公司置入资产的家数所占比例远远高于民营企业。地方国有企业比央企高60.1%，表明某些国有资产重组的行政性取向，体现了地方国资迫切希望做大做强的愿望，同时也提示市场化的道路与国家的调控布局需要更加紧密和切合实际的结合。