十、 特别处理
1、 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实施退市风险警示：
（1）最近2年连续亏损；
（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损；
（3）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已经停牌2个月；
（4）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月；
（5）因股权分布不具备上市条件的情形，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施；
（6）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；
（7）出现可能导致公司解散的.情形；
（8）本所认定的其他存在退市风险的情形。
2、 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理：
（1）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；
（2）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（3）申请并获准撤销退市风险警示的公司或申请并获得恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值；
（4）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常；
（5）公司主要银行帐号被冻结；
（6）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（7）公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（8）中国证监会或本所认定的其他情形。
十一、 暂停、恢复、终止上市
1、 上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：
（1）因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；
（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，且公司股票已经停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；
（3）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或中期报告；
（4）因股权分布不具备上市条件的情形，被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不能符合上市条件；
（5）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；
（6）公司有重大违法行为；
（7）本所规定的其他情形。
2、 因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损，本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
十二、 释义
1、 高管：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
2、 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
3、 实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
4、 控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会或本所认定的其他情形。
中小企业板诚信与规范运作手册
1、 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2、 投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当依照前款进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
3、 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前2个交易日刊登提示性公告：
（1）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上；
（2）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或2次以上通报批评处分；
（3）上市公司股票被实施退市风险警示；
（4）本所认定的其他情形。
4、 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5%。
5、 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
6、 持有、控制公司股份5%以上的原非流通股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个工作日内就该事项作出公告，公告期间无须停止出售股份。
7、 上市公司董、监、高应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息：
（1）新上市公司董、监、高在公司申请股票初始登记时；
（2）新任董、监、高在通过其任职事项后2个交易日内；
（3）现任董、监、高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（4）现任董、监、高在离任后的2个交易日内；
（5）证券交易所要求的其他时间。
8、 股东大会应当每年召开1次年会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
9、 应由股东大会审议的决议：
（1）审议批准董事会报告；
（2）审议批准监事会或者监事的报告；
（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）审议批准以下担保事项：
1）本公司及本公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（6）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（7）审议批准变更募集资金用途事项；
（8）审批股权激励计划；
（9）审批法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
10、 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高管；
（3）公司董事、高管的薪酬；
（4）上市公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益；
（7）上市公司变更募集资金投资项目；
（8）上市公司被出具非标准无保留审计意见；
（9）年度报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况发表独立意见；
（10）公司章程规定的其他事项。
11、 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相更改募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
12、 上述事项应当在经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提交网络投票表决方式。
13、 补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
14、 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
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