股东合同范本(3)

第七章 董事和董事会

　　经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和监事。

　　第一节 执行董事

　　第二十一条 公司执行董事必须是股东之一。

　　第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的执行董事。

　　第二十三条 执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十四条 执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务：

　　(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

　　(二)非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易;

　　(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

　　(四)不得利用职权取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

　　(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

　　(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

　　(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

　　(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

　　(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

　　第二十五条 未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行事。

　　第二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第八章 总经理

　　(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

　　(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

　　(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

　　第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

　　第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

　　第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第二节 董事会

　　第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。