英：〈挥着翅膀的女孩〉要带我飞翔的是山伯，而不是你这个丑八怪，死一边去！
马：伤心欲绝地离开――我不活了！不，我要活，瞎了你眼窝！我要活，我要报仇！梁山伯，我有你好看。
师母教导梁山伯：我是老了是吧！但你还年轻是吧！年轻人梦好甜蜜是吧，放手去追是吧，不要后悔是吧（背景〈有梦好甜蜜〉）梁山伯来到祝家，却发现英台就要出嫁，眼冒金心，数着星星，银心诉说着小姐的遭遇，告诉小姐对梁的思念与内心的痛苦（〈10年〉）
梁紧握英台的手，两人挥泪惧下，梁为了英台的幸福决定放手，唱安静〈龙卷风〉也许我们今生无缘，但你幸福就是我快乐！
梁山伯刚要离开祝家，却被马文才看见，他恼羞成怒，“英台应景要和我成亲，你为何阴魂不散，便耍起〈双截棍〉把瘦弱的梁打得一命呜呼。
英台听到噩耗，默默的忍受着心中燃烧的疼，一边为自己穿上嫁衣，一面唱起了〈后来〉
英台在萤火虫飞舞之夜，静静地靠在梁的墓碑前，念起〈钗头凤〉
秋波对，心潮沸。少年初尝红豆味。欲牵手，花园走，豆蔻年华，岂敢乞求。幼！幼！幼！秋色魅，中年会。一梦又醒两眼泪。岁月酒，杯中留，往事如烟，不堪回首。走！走！走！
一切美好的或仪都在她眼眶里半着泪水打转。突然坟开了，梁走了出来。“祝英台小姐，你愿意做梁山伯的妻子吗？并且不管他是人是鬼，不离不弃，和他一起去天堂吗？”祝：“我愿意”
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