民事申诉状(2)

　　被申诉人的申诉事实和理由显然与申诉人的申请发生冲突，而申诉人的证据无可辩驳的表明了申诉人的主张：1、关于某县昊立污水处理厂转让协议书;2、赵某某与任xx、周某某与任xx签订的股权转让协议书，赵某某、周某某与任xx签订的股权转让补充协议;3、某县昊立污水处理有限责任公司工商档案(设立登记与变更登记);4、xx环保公司的工商登记;5、发票共计13200.48元，其中有餐费10141元，交通费2884.48元，餐具费175元。

　　然而，第一审人民法院和第二审人民法院在认定事实上存在了差异，但是证据表明：第二审人民法院认定的事实是有重大错误的，申诉人提交的证据表明，被申诉人在该股权转让协议中存在重大瑕疵和错误。赵某某与被申诉人之间是股权转让纠纷，双方依据的是两份协议，毫无疑问双方应该依据协议项下的权利和义务来履行自己的义务，作为申诉人与被申诉人协议签署以后，只要赵某某、周某某将60%的股权转让给任xx，并作工商变更，任xx和所在的企业100万元定金条款必须履行。然而，xx环保公司从第一审、第二审直至目前拒不履行定金义务，过错方在被申诉人。

　　三、第二审人民法院认定赵某某、周某某的违约行为，导致合同延迟履行是错误的;

　　第二审人民法院认定子珍、周某某的违约行为，导致合同延迟履行是错误的。第二审人民法院在“原审查明中”认定赵某某、周某某在与xx环保公司签署转让协议时，隐瞒了昊立污水公司涉及诉讼，存在重大债务隐患的事实。(1)有汪前军标的160万元股权转让纠纷在某某市中级人民法院审理;(2)有李富海标的160万元定金纠纷(实际为70万元民间借贷纠纷)执行案件在某县人民法院执行;(3)赵某某、周某某至今未按照转让协议约定将项目资料移交给xx环保公司;(4)xx环保公司承担赵某某、周某某债务是在被债主堵截、上访维稳的情况下被迫负担的，由于债权人追债行为，导致公司一度无法经营。

　　本案并非赵某某、周某某的违约行为导致合同无法履行，而是被申请人没有支付100万元定金导致的合同不能履行，第二审人民法院认定的依据和因果关系是错误的。

　　四、本案具有依法解除的客观基础;

　　第二审人民法院支持了上诉人也就是原审原告某某市xx环保工程有限公司的观点是错误的，被申诉人辩称本案具有依法解除的客观基础没有事实依据：本案xx环保公司、任xx违背诚实信用原则在签订协议后，接管了昊立污水公司，并在昊立污水公司所属的昊立污水处理厂开始了施工，但并未按照转让协议书约定的“一次性补偿昊立污水公司对该项目建设中发生的费用”，也未履行与赵某某、周某某所签《股权转让补充协议》约定的“支付100万元定金及股权转让金450万元”，其行为已经构成违约。依据法律规定当然可以解除合同。本案任xx采用规避法律的方式，用自然人的身份和赵某某、周某某签署《股权转染协议》、《股权转让补充协议》，同时使用任xx是xx环保公司法定代表人的身份再签署《关于某县昊立污水处理厂转让协议书》，以此来拒绝支付100万定金和450万元股权转让金，由此签署的协议自始无效，当然可以解除。双方签订的《关于某县昊立污水处理厂转让协议书》不是股权转让协议而是昊立污水公司名下的污水处理厂工程转让协议，同时也未约定由xx环保公司承担昊立污水公司债务由抗辩迟延或拒绝给付股权转让金显系违约。xx环保公司、任xx上诉称接管昊立污水公司后已投入资金达4000余万元，与本案不具备法律上的因果关系，因本案xx环保公司、任xx违约在先，主观上有过错故意，客观上没有支付赵某某、周某某的100万元定金及股权转让金450万元，所造成的损失与其过错存在因果关系。

　　五、本案不适应“冲抵”

　　第二审人民法院在(xxxx)某市民三终字第00086号民事判决书第19页记载上诉人xx环保公司、任xx主张昊立污水公司被法院执行的117万元应当冲抵100万元股权转让金，理由成立，本院予以支持。本案xx环保公司、任xx无论从主观上还是客观上均不存在故意不履行支付转让金的义务，其行为不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除条件，另xx环保公司、任xx代赵某某、周某某承担了部分债务，且部分债务，赵某某亦书面认可从其股权转让金中扣除，故赵某某、周某某主张合同解除的条件不成就，应当驳回其要求解除合同的诉讼请求，至于剩余转让金及如何给付，其可另行主张。

　　本案是股权转让纠纷一案，不是债权债务和民间借贷案件，第二审人民法院以“冲抵”作为理由抗辩申请人的事实和证据，表明第二审人民法院存在故意违背事实和法律的枉法裁判。枉法裁判罪，是指司法工作人员在民事、行政审判活动中故意违背事实和法律作枉法裁判，情节严重的行为。本罪的主体为特殊主体，即仅限于司法工作人员。实际能构成本罪的主要是那些从事民事、行政审判工作的审判人员，因为只有他们才能利用职权而枉法裁判，具体包括各级人民法院院长、副院长、审判委员会委员、庭长、副庭长、审判员及助理审判员等。

　　综上事实与理由：某某市中级人民法院在该股权转让纠纷一案中认定事实不清、证据不足，且存在可能的枉法裁判行为。请求河北省高级人民法院撤销河北省某某市(xxxx)某市民三终字第00086号民事判决书;改判解除双方签订的转让协议及补充协议，判令被申诉人xx环保公司赔偿损失5万元，并由xx环保公司承担本案的诉讼等全部费用。

　　此致

　　河北省高级人民法院

　　附：

　　1、民事申诉状正本一份，副本四份;

　　2、(xxxx)某市民三终字第00086号民事判决书复印件一份

　　申诉人：

　　xxxx年9月15日　　2017民事申诉状范本2

　　申诉人(一审被告、二审上诉人)：卢xx，男，19xx年6月15日生，汉族，农民，住xx县xx镇xx村xx楼3xx号，公民身份号码：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。联系电话：xxxxxxxxx。

　　被申诉人(一审原告、二审被上诉人)：卢xx，男，19xx年4月16日生，汉族，农民，住xx县xx镇xx村十一组xx楼xx号，公民身份号码：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。联系电话：xxxxxxxxxxxx。　　被申诉人(一审原告、二审被上诉人)：卢xx，男，19xx年6月23日生，汉族，农民，住xx县xx镇xx村十一组xx楼xx号，公民身份号码：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。联系电话：xxxxxxxxxxxxxx。

　　被申诉人(一审原告、二审被上诉人)：卢xx，男，19xx年10月20日生，汉族，农民，住xx县xx镇xx村十一组xx楼xxx号，公民身份号码：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

　　被申诉人(一审原告、二审被上诉人)：卢x，男，19xx年8月17日生，汉族，农民，住xx县xx镇xx村十一组xx楼xx号，公民身份号码：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

　　案由：申诉人卢xx不服龙岩市中级人民法院xxxx年10月13日作出的(xxxx)岩民终字第7xx号民事判决书，依法福建省龙岩市中级人民法院提起申诉。

　　请求事项：

　　一、请求撤销福建省龙岩市中级人民法院(xxxx)岩民终字第7xx号民事判决书;

　　二、请求启动审判监督程序，对本案组成合议庭进行再审，并判决驳回被申诉人卢xx、卢xx、卢xx、卢xx的诉讼请求，判决本案的一审、二审案件受理费由被申诉人负担。

　　事实与理由：

　　一、龙岩市中级人民法院xxxx年10月13日作出的(xxxx)岩民终字第7xx号民事判决书(为表述方便，以下简称为“二审判决”)，存在认定事实不清楚、适用法律不正确、判决错误等问题，依法应当予以撤销。

　　1.1错误之一：对本案事实作与xx县人民法院一审判决(为表述方便，以下简称为“一审判决”)相同的事实认定。

　　1.2错误之二：对申诉人在二审阶段提出的，且有利于法庭查明案件真实情况的举证，未进行科学分析与客观评判;而草率地以“本院认为，上诉人提交的证据不符合证据的要求，无法证明其真实性、合法性，本院不予采信。”

　　1.3错误之三：对申诉人在《民事上诉状》及二审庭审中提出的异议事实，不进行充分的法庭调查，简单臆断地以“因上诉人对提出的异议事实未举证证明，本院对本案事实作与原审相同的事实认定，并作为二审的事实认定。”进行处理。