股份公司章程及设立申请(2)

　　第八章 公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则

　　第二十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准执行董事的报告;

　　(五)审议批准监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十)对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

　　(十一)修改公司章程。

　　第二十四条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十五条　股东会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第二十六条　 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

　　第二十七条　定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表十分之一以上表决权的股东或监事提议可召开临时会议。

　　第二十八条　 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

　　第二十九条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

　　第三十条　根据相关规定，经全体股东一致同意决定公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东会选举产生和更换。 选举XXX为公司执行董事。

　　第三十一条 　执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第三十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十三条　经全体股东一致同意决定聘任XXX为公司经理，经理行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)聘任或解聘公司副经理、业务总监及其他有关负责管理

　　人员，决定其报酬事宜。

　　(七)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　第三十四条　经理应列席股东会议。

　　第三十五条　根据相关规定，经全体股东一致同意决定公司不设监事会，只设监事一名，由股东会选举产生和更换。选选举XXX为公司监事。

　　第三十六条 　监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　第三十七条 　监事行使以下职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;对违反法律、法规、公司章程或公司股东会决议的执行董事、经理提出罢免的建议;

　　(三)　当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会，监事应参加(列席)股东大会;

　　(五)向股东会会议提交议案。

　　第三十八条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第九章 公司的法定代表人

　　第三十九条　公司法定代表人由执行董事XXX担任。

　　第十章 公司利润分配和财务会计

　　第四十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第四十一条　公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。财务、会计报表包括下列会计及附属明细表：

　　(一)资产负债表

　　(二)损益表

　　(三)财务状况变动表

　　(四)财务情况说明表

　　(五)利润分配表

　　公司按国家和有关部门的规定，向财政税务、工商行政管理部门报送财务会计报表。

　　第四十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　(一)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取;

　　(二)公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损;

　　(三)公司从税后利润中提取公积金和公益金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金;

　　(四)按照出资比例向出资者分配利润;

　　(五)公司在弥补亏损和提取任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第四十三条　公积金用途

　　(一)弥补亏损

　　(二)扩大公司生产经营或转增公司注册资金，法定公积金转增资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%;

　　第四十四条　公司应当向聘用的会计事务所提供真实完整的会计凭证、会计账簿、财务、会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第四十五条　公司除法定的会计账册外，不得另立账册。对公司资产，不得任何个人名义开立账户存储。

　　第四十六条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第四十七条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　第四十八条 公司实行全员合同制，公司于聘用人员按《劳动法》的有关规定签订劳动合同，并按规定办理各种社会保险手续，其他劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。