第十一章 公司的解散事由与清算办法
第四十九条 公司有下列情况之一的，应予解散：
(一)因不可抗拒外力因素迫使公司无法继续经营;
(二)股东会决议解散;
(三)因合并和分立需要解散的;
(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第五十条 公司依照上条第(一)、(二)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的'公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代理公司参与民事诉讼活动。
第五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款的规定清偿前，不得分配股东。
第五十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第五十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十六条 清算组成员应终于职守，依法履行清算义务，不得 利用职权为自己和他人谋取非法利益，清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权、债务人造成损失的，相关人员应承担赔偿责任。
第十二章 股东认为需要规定的其他事项
第五十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第五十八条 公司章程的解释权属于股东会。
第五十九条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利或做损害公司利益的事，否则应承担相应的法律责任和经济赔偿。
第六十条 公司所有员工应遵保守公司秘密，未经执行董事、监事、经理按照法律规定或股东会同意外，不得泄露。
第六十一条 公司职工依据《工会法》建立工会组织，工会依法开展活动和行使相关权力。
第六十二条 公司根据需要建立其他组织或机构的，按照相关法律法规执行。
第十三章 附 则
第六十三条 本公司章程和公司登记的事项经全体股东讨论通过，以核准为准。
第六十四条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第六十五条 本章程经股东签名、盖章，在工商行政管理局核准、注册后生效。
股东签名(盖章)
二0一0年XX月XX日
XXXXXXXXXX有限公司股东会议
会议时间：2010年XX月XX日
会议地点：公司办公室
参会人员：XXX、XXX、XXX
会议主持：XXX
本次股东会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。
会议就公司执行董事、监事、经理等的人选事宜表决一致达成以下决议：
1、选举XXX为XXXXXXX公司执行董事;
2、选举XXX为XXXXXXX公司监事;
3、聘任XXX为XXXXXXX总经理，全面主持公司经营及日常管理工作;
4、一致通过《XXXXXX公司章程》。
全体股东签名(盖章)：
二0一0年XX月XX日
执行董事、监事和经理任职证明
乐山市工商局：
经股东一致同意，选举XXX为XXXXXXXXX公司执行董事，选举XXXX为XXXXXX公司监事，聘任XXX为公司总经理，全面主持公司经营及日常管理工作。
根据《中华人民共和国公司法》第五十七条、五十八条之规定，上述人员不属于公务员兼任，监事也不在本公司担任经理、财务负责人，并且不存在下列情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的;
2、正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的;
3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉;
4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未愈三年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈五年的;
5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未愈三年的;
6、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年的;
7、个人负债数额较大，到期未清偿的;
8、在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事、经理职务(监事除外)的。
特此证明
全体股东签名(盖章)
二0一0年X月XX日
企业法定代表人任职证明
XX市工商局：
XXXX系XXXXXXXXX公司执行董事兼法定代表人。根据《企业法定代表人登记管理规定》，该同志不存在下列情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的;
2、正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的;
3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉;
4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未愈三年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈五年的;
5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未愈三年的;
6、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年的;
7、个人负债数额较大，到期未清偿的;
8、有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。
9、该同志不属于国家公务员兼任。
全体股东签名(盖章)：
二0一0年XX月XX日
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