第十章 公司破产、解散和清算
第五十七条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。
第五十八条 公司有下列情形之一时,可以解散并依法进行清算:
(一)营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时,需要解散;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
第五十九条 公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散时,应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组,进行清算。
第六十条 清算组应当白成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权,清算组应当对债权进行登记。
第六十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。
第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。
第六十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务时,应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,连同清算期内收支报表和财务账簿,经注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。
第六十六条 请算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的,应当承担赔偿责任。
第十一章 公司章程的修订程序
第六十七条 公司根据实际需要,依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。
第六十八条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案,经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第六十九条 公司章程的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。
第十二章 附则
第七十条 董事会可依靠公司章程的规定,制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。
第七十一条 本章程于______年______月______日制定。本章程的解释权属公司董事会。
制定股份有限公司章程须知
一、为方便投资人,北京市工商行政管理局制作了股份有限公司章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程,也可以根据实际情况自行制定,但章程中必须具备本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国公司法》第八十二条规定,股份有限公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司设立方式;
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
(六)董事会的组成、职权和议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权和议事规则;
(九)公司利润分配办法;
(十)公司的解散事由与清算办法;
(十一)公司的通知和公告办法;
(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项;
三、发起人应当在公司章程上签名、盖章。
四、公司章程应提交原件,并应使用A4规格纸张打印。
五、募集设立的股份有限公司不适用此参考格式。
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