越国虽然国富兵强，中原各国的君主都知道对自己没有什么好处。说：“不是我们所能控制的。”现在统治国家的君主虽然地广人众，然而君主闭塞，大臣专权，这样一来，国家也就变得和越国一样。知道自己的国家与越国不同，却不知道现在连自己的国家也变了样，这是不明察事物的类似性。人们之所以说齐国亡了，并不是指土地和城市丧失了，而是指吕氏不能控制它而为田氏所占有。之所以说晋国亡了，也不是指土地和城市丧失了，而是指姬氏不能控制它而为六卿所把持。现在大臣掌权独断专行，而君主不知收回，这是君主不明智。和死人症状相同，无法救药；和亡国行事相同，无法久存。现在因袭着齐、晋的老路，想要国家安然存在，是不可能的。
凡属法术难以推行的，不单是大国，中小国家也是这样。君主的近臣不一定有才智。君主认为某人有才智而听取他的意见，然后和近臣讨论该人的言谈，这是和愚蠢的人讨论才智。君主的近臣不一定品德好。君主认为某人有美德而礼遇他，然后和近臣讨论他的品行，这是和品德不好的人讨论美德。智者的计谋由愚蠢的人来评判，贤者的品德由不贤的人来衡量，那么品德好、有才智的人就会感到耻辱而君主的论断也必然荒谬了。想谋得官职的臣子当中，那些品德好的人将用精纯廉洁来约束自己，那些才智高的人将用办好政事来推进事业。那些品德好的人不可能用财物贿赂侍奉别人，凭借精纯廉洁更不可能违法办事，那么品德好、才智高的人也就不会奉承君主近侍，不会理睬私下请托了。君主的近臣，品行不像伯夷那么好，索求的东西得不到，财物贿赂不上门，那么精明强干者的功业就要被压制，而诽谤诬陷的话也就出笼了。办好政事的功业受制于君主的近侍，精纯廉洁的品行取决于近侍的毁誉，那么品德好、才智高的官吏就要被废黜，君主的明察也就被阻塞了。不按功劳裁决人的才智和品德，不通过事实的多方验证审处人的罪行和过错，却听从左右亲信的话，那么没有才能的人就会在朝廷中当政，愚蠢腐败的官吏就会窃居职位了。
大国的祸害在于大臣权势太重，中小国家的祸害在于近臣太受宠信：这是君主的通病。再说臣下犯了大罪恶，君主有了大过失，臣下和君主的利益是相互不同的。凭什么这样说呢？即：君主的利益在于具有才能而任以官职，臣下的利益在于没有才能而得到重用；君主的利益在于具有功劳而授以爵禄，臣下的利益在于没有功劳而得到富贵；君主的利益在于豪杰效力，臣下的利益在于结党营私。因此国土减少而私家更富，君主地位卑下而大臣权势更重。所以君主失去权势而大臣控制国家，君主改称藩臣，相臣行使君权。这就是大臣欺骗君主谋取私利的情形。所以当代的重臣，在君主改变政治情势而仍能保持宠信的，十个中还不到两三个。这是什么原因呢？是这些臣下的罪行太大了。臣有大罪的，他的行为是欺骗君主的，他的罪行是当处死刑的。聪时人看得深远，伯犯死罪，必定不会跟从重臣；品德好的人洁身自爱，耻于和奸臣共同欺骗君主，必定不会跟从重臣。这些当权者的门徒党羽，不是愚蠢而不知祸害的人，必是腐败而不避奸邪的人。大臣挟持愚蠢腐败的人，对上和他们一起欺骗君主，对下和他们一起掠夺财物，结帮拉派，串通一气，惑乱君主败坏法制，以此扰乱百姓，使国家危殆受侵、君主忧劳受辱，这是大罪行。臣下有了大罪而君主却不禁止，这是大过失。假如君主在上面有大过失，臣子在下面有大罪行，要求得国家不灭亡，是不可能的。
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