为了娱悦即将出发寻找公主的所有王子，宫廷中要举行一场比赛，或者说是演习。众多的王子济济一堂，一个个满怀希望。他们跃马驰骋，刀来剑往，你冲我拦，我撞你挡，赛后又一起用餐，一起跳舞，人人非常快活。有些神仙骑士也越境过来，比剑赛盾，不过他们骑的不是马，而是甲虫、蚱蜢等等。通过所有这些形式的战争演习，他们逐渐增强了勇气，一直练到大家都认为，为了救出美丽的公主，他们敢于跟所有的鬼怪和巨人作战，才算告一段落。
比赛结束了，所有的王子都出发到了仙国。他们在仙国看到了多么有趣的景象呵！他们看到一场大型的蜗牛赛跑。蜗牛们跑得真快，连那些神仙骑手都摔到草地上了。他们还看见一个仙童正跟一只松鼠跳舞玩，还发现所有的飞禽走兽都友爱和善，会说人话。这当然是很古时候的情形喽，如今，则走兽不会讲话了，飞禽呢，除了鹦鹉，也都不会讲话了。
在这一队仪表堂堂的王子之中，有一个却相貌丑陋，模样古怪。别的王子都嘲笑他，管他叫丑八怪王子。然而，他心地很善良。有一天他独自外出散步，一边寻思，为了能找到公主，他应该做些什么。这时，他看见三个顽童正在逗弄一个巨蚊。孩子们抓住巨蚊的一条腿，拼命往下拽，丑王子一见，连忙跑过去，把顽童们赶走，给蚊子按摩腿部，一直按摩到巨蚊不再呻吟喊痛。巨蚊坐起来，有气无力地说：“您待我真好，可是我能为您做些什么呢？”“噢，帮帮忙吧！你帮我找到奈恩蒂公主吧！”王子说，“你是到处飞的，没看见她在哪儿吗？”“我不知道，”巨蚊难过地回答，“我一向飞得不那么远。不过我知道你们大伙儿都正呆在仙国里一个极危险的地区。我现在带你到一位上年纪的黑甲虫那儿去，他会给你出好主意的。”说着，巨蚊便带领王子来到黑甲虫那里。
“您能不能告诉这位王子，奈恩蒂公主给藏在哪儿了？”巨蚊说。
“我知道公主在蘑菇国，”甲虫说，“不过这位王子得有位向导才行。”“您愿意做我的向导吗？”王子问。
“好的，”甲虫说，“可是您那些朋友，那些别的王子，怎么办呢？”“呵，他们当然也得来，把他们丢下是不仁义的。”丑王子说。他道德高尚，品质优良，堪称楷模，尽管别人嘲笑他，他也不愿趁自己幸运之时丢弃别人。
“啊！您是位真正的骑士，”黑甲虫说，“在我们深入蘑菇国之前，您得跟我到这里来一下。”黑甲虫指着远处一个又大又红的，光溜溜圆乎乎的东西给王子看。
“那就是蘑菇国的第一颗蘑菇，”甲虫说，“现在您随我来，就会看到您应该知道的事。”王子跟着黑甲虫来到蘑菇旁。
“爬上去仔细看看，”甲虫说。
王子爬上去看。他看见一个头戴王冠的国王正在呼呼大睡。
“试试看能不能把他叫醒，”甲虫说，“快去试试于是这王子便设法叫醒那国王，但是毫无效果。
“那么，您要以此为戒，”黑甲虫说，“在蘑菇国，绝不要在蘑菇下面睡觉。只要在那儿一睡，就再也醒不来了，除非找到奈恩蒂公主。”丑王子便说，他一定牢记这件事，便和黑甲虫一起去找别的王子。这些王子见是甲虫做向导，本想耻笑一番，但是其中有位王子学识渊博，他提醒大家，以前不是有过啄木鸟、狼和蜂鸟带领军队的事吗！于是他们出发上路了。走到晚上，一个个都累得疲惫不堪。
可是在蘑菇国里，既没有房子，也没有多少树木。夜幕降临时，所有的王子都想在一颗特大的蘑菇下面睡一觉。
黑甲虫和丑王子百般劝阻，提醒他们谨防不测，然而无济于事。
“这才是无稽之谈！”他们说，“你若乐意，你自己在露夭睡，我们可得让自己舒舒服服地睡在这儿。”这样，众王子一起躺在蘑菇荫凉里，只有丑王子睡在露天。清晨，他一觉醒来，觉得精神很好，还有点饿，就去叫他的那些朋友。可是，他还不如去喊蘑菇呢！各位王子全都躺在蘑菇的荫凉里，虽然有人还大睁两眼，却谁也动弹不得。丑王子摇他们，拉他们，冲他们大喊，甚至扯他们的头发，可是，王子越是喊得声大，越是用力拉，他们却越是鼾声大作。最糟糕的是，连想把他们从神蘑的荫凉里拽出来也办不到，他只好就这样在他们呼呼大睡之中离开了。
丑王子想，说不定小仙子们能帮忙，便去求教仙子，怎样才能叫醒他的朋友。仙子们已经全都睡醒了，正在给仙宝宝穿衣服。她们只是说：“呵！
在蘑菇下面睡觉，那是他们自作自受！谁都知道那样做是蠢而又蠢的事。再说，我们也没时间管他们，眼看太阳就要升起，我们得赶在太阳出来之前给孩子们穿好衣服动身呢。”“怎么？你们要到哪儿去？”王子问。
“啊，谁也不知道我们白天要上哪儿。”这些仙子回答。
的确，谁也不知道。
“喏，我现在该干什么呢？”王子问黑甲虫。
“我是不知道公主在哪，”甲虫说，“不过，蓝知更雀很聪明，可能他知道。现在，你最好是去偷蓝知更雀两颗蛋，他若不把所知道的事全盘告诉你，你就别还给他。”于是，他们就去找蓝知更雀的窠。咱们长话短说，王子呢，偷了两颗鸟蛋，怎么也不肯还给知更雀，一直磨蹭到鸟儿答应告诉一切。最后，就是知更雀领了王子来到蘑菇国王后的宫廷。王后头戴王冠，正坐在一颗蘑菇上，神情显得奇特而顽皮。
王子脱帽在手，吻了王后的头发，然后询问公主的下落。
“噢，她很安全，”蘑菇国王后说，“可是，你长得多么滑稽可笑啊！
和奈恩蒂公主的美貌相比，你连她一半也不及啊！”可怜的王子羞得满面通红。“别人都叫我丑八怪，”他说，“我知道我一点也配不上。”“不论哪方面你都够好的，”蘑菇国王后说，“不过你本该更漂亮一些。”说着，她用魔杖触了触王子，王子立即变得非常英俊优雅，真是从来没有见过呢。他穿着丝织的红色紧身上衣，开叉处还镶了白边，外罩一件长长的金色礼服。
“现在你跟我的奈恩蒂公主般配了，”蘑菇国王后说，随即又对知更雀耳语道，“把他带到奈恩蒂公主那儿去。”于是他们飞呵，飞呵，飞了整整一天又整整一夜，第二天才来到一片绿茵茵的地方。这里住着各种各样的仙子，形形色色的蝴蝶，还有古怪的小人。
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