发起设立股份公司章程

发起设立股份公司章程范本

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　　发起设立股份公司章程范本

　　为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)和及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

　第一章 公司名称、住所和经营范围

　　第一条 公司名称：XX股份公司。

　　第二条 公司住所：　　　市　　　区　　　路　　　号。

　　第三条 公司经营范围： 。(以公司登记机关核准为准)。

　　第四条 公司在衡阳市工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为 股份公司，以发起方式设立，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，股东以认购的股分对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第五条 公司遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第六条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

　　第七条 本章程由发起人制定，在公司注册后生效。

　第二章 公司注册资本、股份总数和每股金额

　　第八条 本公司注册资本为人民币 万元。股份总数 万股，每股金额1元人民币。

　　股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

　　公司变更注册资本，必须由股东作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第三章 股东姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间

　　第九条 发起人姓名或名称、出资方式及出资额、出资时间

　　第四章 股东大会的组成、职权和议事规则

　　第十条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)、决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)、审议批准董事会的报告;

　　(四)、审议批准监事会的报告;

　　(五)、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　(七)、对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(八)、对发行公司债券作出决定;

　　(九)、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

　　(十)、修改公司章程;

　　(十一)、公司章程规定的其他职权：

　　1、对公司为公司股东或者实际控制人提供提保作出决议;

　　2、对公司转让、受让重大资产作出决议;

　　3、对公司向其他企业投资或者提供担保作出决议作为股东大会的职权;

　　4、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议作为股东大会的职权;

　　第十一条 股东大会以股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，股东不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　股东大会会议分为定期会议和临时会议两种，定期会议一年召开一次。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(一)、董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

　　(二)、公司未弥补的亏损实收股本总额三分之一时;

　　(三)、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请示时;

　　(四)、董事会认为必要时;

　　(五)、监事会提议召开时;

　　第十二条 《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　第十三条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十四条 股东出席股东大会会议，所持每一股有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　第十五条 股东大会作出决议，必须经过出席会议所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十六条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席委托书一并保存。

　　第五章 董事会、经理的组成、职权和议事规则

　　第十七条 公司设董事会，成员为xx人(5—19人)，董事符合《公司法》规定的任职资格，由股东大会选举产生。任期3年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

　　第十八条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)、决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)、决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)、制定公司的基本管理制度;

　　(十一)选举和更换董事长。

　　第十九条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第二十条 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

　　第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议两种，定期会议一年召开二次，时间由董事长确定并负责召集召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

　　第二十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，董事长不能履行职务或者不履行的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第二十五条 董事会对会议所议事的决定作出会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。

　　第二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参加决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第二十七条 公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘，也可以由董事会决定由董事成员兼任。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定;

　　(二)、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)、拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)、拟订公司的基本管理制度;

　　(五)、制定公司的具体规章;

　　(六)、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)、董事会授予的其他职权。

　　经理可以列席董事会会议。

　　第二十八条 公司的法定代表人由董事长(或经理)担任。