有限责任公司章程之国有改制为有限责任公司(2)

　　第五章　公司财务、会计

　　第三十二条　公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负责表;

　　(二)损益表;

　　(三)财务状况变动表;

　　(四)财务情况说明书;

　　(五)利润分配表。

　　第三十三条　公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。

　　第三十四条　公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第三十五条　公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

　　第三十六条　公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第六章　解散和清算

　　第三十七条　在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第三十八条　公司正常(非强制性)解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。

　　第三十九条　清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知或者公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结业务;

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十一条　清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

　　第四十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。

　　第四十三条　财产清偿顺序如下：

　　1、支付清算费用;

　　2、职工工资和劳动保险费用;

　　3、缴纳所欠税款;

　　4、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第四十四条　公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

　　第四十五条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七章　附则

　　第四十六条　公司如下事项变动，由董事会决定：

　　(一)住所在_________范围内变动;

　　(二)在公司章程规定的行业范围内增加经营项目;

　　(三)设立分支机构;

　　(四)公司章程规定的有关事项。

　　第四十七条　除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。

　　第四十八条　由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。

　　第四十九条　将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

　　第五十条　公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

　　第五十一条　本章程解释权归公司董事会，本章程于_________年_________月_________日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。

　　甲方(签章)：_________　　　　　　　　乙方(签章)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　丙方(签章)：_________　　　　　　　　丁方(签章)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　国有企业改制为有限责任公司的流程

一、有限责任公司的概念

　　《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，将我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种企业组织形式。有限责任公司是指依《公司法》设立，由符合法律规定人数的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　二、有限责任公司的特征

　　1、有限责任公司形成公司财产。依据《公司法》第四条规定，股东一旦将自己投入的资产交付给公司，就丧失对这部分财产的所有权，也就无权对所投入公司的财产作任何处置，更不能抽回出资。公司对股东投入的资产拥有充分、完整的支配权。例如：股东以所拥有的房屋作价出资，有限责任公司成立后，房屋必须过户到有限责任公司名下，股东不再拥有房屋的所有权，而形成股权。

　　2、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。“有限责任”是指股东对公司债务的承担方式，也就是说股东对公司承担责任的最大限度是他的出资额。

　　3、有限责任公司股东构成具有灵活性。有限责任公司突破了对出资人的限制。法人与法人之间、法人与自然人之间、自然人与自然人之间、法人与自然人和其他组织均可投资设立有限责任公司。

　　4、 有限责任公司具有人资两合性

　　有限责任公司的性质介于股份有限公司和合伙企业之间，兼具资合性与人合性，也就是有限责任公司股东之间资金的联合、互相之间的信任是两个不可或缺的因素。

　　5、 有限责任公司具有封闭性

　　这是同股份有限公司相对而言的。公司设立时，注册资本总额全部由股东认缴，不能公开募集资本，不能发行股票，公司的财务会计等信息资料无需向社会公开等等。

　　有限责任公司的规模可大可小，适应性强，设立条件和程序简单、灵活。