(五)关于董事会、监事会的组成及产生
对此问题，大股东和小股东的立场应不同。
1、为保护小股东，对董事、监事的产生可采用累积投票制，这是一种好办法。
2、有限公司可以在章程和合同中对董事、经理、监事、财务负责人等公司重要职位的产生作出明确约定，明确个股东委派或提名或推荐的名额。这一安排比累积投票制更方便、更直接、更有效，在现实中已普遍采用。这一做法的理论根源是“权力制衡”机制。无论是政治团体还是经济团体，要想高效运作、稳定发展，就必须清除“绝对权力”，因为绝对权利势必导致利益的失衡。实现利益平衡的唯一有效途径就是权利制衡。公司内部决策、执行、监督“三权分立”又“三权制约”的现代科学管理体制公司权力制衡只是外在表现形式。而真正实现利益均衡和制约的内在要求在于“内部有自己的人”。此举可以有效防止大股东专权，避免了大股东不准小股东查帐、大股东非法转移财产、隐蔽分利等现象的发生。如果僧多粥少，可以增设若干监事，使每一股东均有机会委派人员参与公司运营。
3、为防止任人唯亲和滥竽充数，可以对董事、经理等的任职资格和条件作出明确规定。如有一公司两个股东(两个男人)，章程规定，除非经股东一致同意，股东的配偶不得在公司担任董事、经理、监事或财务负责人。
4、为有效控制公司管理成本和防止大股东变相私分公司利润，可对董事经理等报酬标准作出原则性约定。以前曾有不少外资公司，由于公司章程和合同没有对董事经理等报酬标准作出规定，作为大股东的外方所委派的董事、经理的薪酬是中方委派的人员的数倍，严重同工不同酬，大股东变相私分公司利润。
(六)对关键的经营管理人员的选任可以原则约定
如公司总经理及财务总监、财务负责人由甲股东委派。乙股东向项目公司委派副总经理1名，HR负责人由丙委派。其他管理人员由项目公司聘任。如果没约定，在控股股东在董事会占多数的情况下，不明说即意味着控股股东有全部主导权。
(七)股东会与董事会职权的划分
哪些事项由股东会决定，哪些事项由董事会决定，应小心设置。如：《公司法》第16条第1款和第2款将为他人提供担保的权利交给公司章程决定，公司可以担保之决定交给股东会或董事会，对担保总额及单项担保的数额可进行限制。
(八)股东会中决定权与否决权之争
需要公司股东会占多少比例表决权通过的事项，根据己方在公司所占股权比例而定，大股东争取确保即使小股东反对也能通过，而小股东要确保重大事项有否决权。
根据公司法，有限公司只有对下列事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：(1)修改公司章程，(2)增加注册资本，(3)减少注册资本，(4)分立，(5)合并，(6)解散，(7)变更公司形式。假如股东甲占70%、乙占30%，如果章程和合同没有作特别的规定，则意味着上述关系公司前途命运的大事，甲一人便可决定，其它事项，只要占51%股份的股东通过即可。乙30%投票权实毫无意义。国外有特别决议(special resolution)和普通决议 (ordinaryresolution)之分，特别决议需有75%以上表决权的股东通过，普通决议则简单多数通过即可。
小股东应争取下列事项有否决权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或监事的报告;
(5)审议批准公司的年度预算方案、决算方案;
(6)对公司发行债券作出决议;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(9)修改公司章程;
(10)对公司利润分配方案和弥补亏损方案及法定公积金、任意公积金作出决议;
(11)对公司转让、受让重大资产做出决议;
(12)对公司提供担保事项做出决议;
(13)对公司设立分支机构事项做出决议;
(14)对公司改组、整体承包或出租、重大投资、重大合同有关事项做出决议;
(15)对公司关联交易事项做出决议;
(16)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。
(九)董事会中决定权与否决权之争
我国《公司法》第49条就规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会必须经在任全体董事多少人数通过方有效的事项，根据己方在公司所占股权比例而定，大股东要确保即使小股东反对也能通过，而小股东要确保重大事项有否决权。如在一家房地产公司，小股东争取到下列事项有否决权：
1)决定公司的经营计划和投资方案;
2)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
3)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
4)制订公司增加与减少注册资本以及发行公司债券的方案;
5)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
6)决定公司内部管理机构的设置;
7)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、[……]及其报酬事项;
8)制定公司基本管理制度;
9)决定公司金额在[ ]万元以上的工程招投标;
10)决定规划设计单位招标(或确定规划设计单位);
11)决定建筑设计单位招标(或确定建筑设计单位);
12)决定施工单位招标(或确定施工单位);
13)决定监理单位招标(或确定监理单位);
14)决定公司金额在[ ]万元以上的原材料采购、设备采购安装合同;
15)确定总额在[ ]万元以上的工程款支付;
16)决定公司的融资方案;
17)决定公司的招商方案;
18)决定销售代理商，并审核销售代理方案;
19)决定产品销售定价及其它处分事宜;
20)决定物业管理公司的选聘;
21)其他
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