第二年，曹公率大军征讨孙权，孙权请先主前往救援。先主派人告诉刘璋：“曹公征讨吴国，形势十分危急。孙权和我相依，而且曹公大将乐进正和关羽在青泥相持，现在我如果不救援关羽，乐进一定会击败我军，转过来就会进犯益州，这个忧患可比张鲁大多了。张鲁不过是割据一隅的贼寇，您不用过于担忧。”接着，先主向刘璋请求拨给一万兵马和大批粮草物资，准备马上东进。刘璋只答应增派四千人，其他物资减半。这时，张松写信给先主和法正说：“先主大事成功在即，怎么能弃之而去呢？”张松的哥哥张肃，害怕张松连累自己，就向刘璋告发了张松的密谋。刘璋把张松抓起来杀掉了，从此先主和刘璋接下了仇怨。刘璋命令白水关的将领不要将文书送达先主，先主勃然大怒，召来刘璋任命的白水关督军杨怀，责备他的无礼，将他斩首。先主又命令黄忠领兵进攻刘璋。先主率军进入白水关，扣押了守关将士的妻子儿女作为人质，然后率军和黄忠等人向涪县进发，占据了涪县。刘璋派刘璝、冷苞、张任等人在涪县以南抵抗先主，结果全被先主击败，只得退守绵竹。刘璋又派李严统帅绵竹的大军，李严却率大军投降了先主。先主的兵力更加强大，分派众将平定益州的郡县，诸葛亮、张飞、赵云等人也领兵沿长江而上，平定白递、江州、江阳等地，只有关羽留下镇守荆州。先主进军雒县，当时守城的是刘璋的儿子刘循，雒县被围攻了将近一年。
建安十九年夏天，先主攻破雒城，大军围攻成都几十天，刘璋只得出城投降。蜀地物产丰富，百姓安居乐业，先主大摆筵席犒劳将士们，拿出成都仓库中的金银赏赐给将士，把谷子、布匹发回当地的百姓。先主兼任益州牧，以诸葛亮为辅佐，法正为谋士，关羽、张飞、马超为武将，许靖、简雍为幕僚，其他如董和、黄权、李严等人原来都是刘璋任用的官员，费观等人还是刘璋的姻亲，刘巴更是刘璋过去记恨的人，如今先主把他们都安排在了重要的职位上，让他们能各尽其才，于是有志之士，都互相勉励，要为先主效劳。
建安二十年，孙权因为先主已经夺取了益州，就派使者前来表示祝贺，想趁机收回荆州。先主却说：“等我得到凉州后，一定把荆州还给你们。”孙权非常生气，就派吕蒙率军进攻长沙、零陵、桂阳三郡。先主率领五万将士抵达公安，同时命令关羽进驻益阳，双方剑拔弩张。这时，曹公已经平定了汉中，张鲁逃到巴郡西部。先主听到这个消息后，急忙与孙权和解，把荆州平分，江夏、长沙、桂阳归东吴，南郡、零陵、武陵归先主，然后领兵返还江州。先主派黄权率军迎接张鲁，但张鲁已经投降曹公。曹公派夏侯渊、张郃驻扎汉中，屡次骚扰巴蜀。先主命令张飞率军和张郃在瓦口展开激战，击败了张郃，张郃收兵退回南郑。先主回到了成都。
建安二十三，先主率领众将进攻汉中，另外派将军吴兰、雷同等人进攻武都，结果他们被曹军歼灭。先主进兵阳平关，和夏侯渊、张郃等对峙。建安二十四春，先主从阳平关南下，沿着山势向前推进，在定军山扎下营寨。夏侯渊率军前来争夺。先主命令黄忠依仗山势击鼓呐喊，然后居高临下地发起冲击，将夏侯渊打得大败，当场斩杀了夏侯渊和和曹公任命的益州刺史。曹公从长安亲率大军南征，先主：“即使曹公亲自前来，也无力挽回战局，我们一定能占领汉中。”待曹公的大军到来，先主集结军队据险而守，始终不和曹军正面交锋，双方相持了一个多月，曹公没能取得任何战果，逃跑的士兵却在增多。到了夏天，曹公果然撤兵，于是先主彻底占据了汉中。先主派刘封、孟达、李平等人攻打上庸。
建安二十五年，曹丕称帝，尊号魏文帝，改年号为黄初。当时有传闻说汉献帝已经被害，先主身穿丧服，讣告全蜀为献帝发丧，并追谥他为“孝愍皇帝”。
章武元年四月，先主大赦天下，更换了年号任命诸葛亮为丞相，许靖为司徒。设置制文武百官，建立宗庙，祭祀了汉高祖刘邦以下的列祖列宗。五月，先主立吴夫人为皇后，立长子刘禅为皇太子。六月，封儿子刘永为鲁王、刘理为梁王。这时，车骑将军张飞被部将杀害。当初，先主念念不忘孙权袭杀关羽的事情，非常仇恨孙权，准备发兵东征。七月，先主亲自率领大军讨伐东吴。孙权派遣使者送来书信，请求和解，先主盛怒之下，拒绝了孙权请求，吴将陆逊、李异等人驻扎巫县一带，蜀将吴班、冯习在巫县击败了李异等人。武陵五溪部落也派使者前来请求出兵协助先主。
章武二年正月，先主率大军返还秭归，将军吴班、陈式率领水军驻扎夷陵，沿着长江两岸安营扎寨。二月，先主从秭归率领众将进发，翻山越岭，来到猇亭扎下营寨。先主派侍中马良安抚五溪各部，各部纷纷响应先主。镇北将军黄权率领江北各军，在夷陵与吴军对峙。六月，秭归十余里外出现黄气，宽有几十丈。十几天后，陆逊在猇亭大败先主，将军冯习、张南等人阵亡。先主从猇亭撤回秭归，收拢被打散的士兵，然后丢弃了船只，从陆路撤回鱼复县，改鱼复为永安。吴国派遣将军李异等人追击先主，吴军进驻南山。八月，先主撤兵退还巫县。司徒许靖去世。十月，先主下诏命丞相诸葛亮在成都修建南北郊的祭坛。孙权听说先主驻扎在白帝城，非常恐惧，派遣使者求和。先主答应了他的请求，派太中大夫宗玮前去议和。十二月，黄元听闻先主患病，便发兵拒守。章武三年二月，丞相诸葛亮从成都赶到永安。先主病危，委托丞相诸葛亮辅佐太子，并让尚书令李严协助诸葛亮。四月二十四日，先主逝世于永安宫，享年63岁。五月，先主的灵枢从永安起运成都，追加谥号为“昭烈皇帝”。八月葬于惠陵。
评述说：先主恢宏果毅，性情宽厚，知人善任，礼贤下士，颇有汉高祖刘邦之风度，怀英雄豪杰之器量。至于他把整个国家和辅佐太子的大事全权托付诸葛亮，而不存半点疑心，君臣实在都为正直无私至极之人，可谓古往今来最佳楷模。在机权谋略方面不及魏武帝曹操，是故所得疆域版图也较为狭小。但他百折不挠，始终不甘居于曹操之下，还因为他揣摩到曹操的气量难以容忍他，并非专是为了争夺名利，也是为了避免遭受迫害啊。【羽葆盖车原文和翻译】相关文章：
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